为了优化公司资产及业务结构，东宝生物(300239)萌生了外延式扩张的想法，并将目标盯向了青岛益青生物科技股份有限公司(以下简称“益青生物”)。8月19日晚间，东宝生物披露称，公司拟购国恩股份、青岛博元持有的益青生物48%、12%的股份，本次交易完成后，公司合计持有益青生物60%的股份，标的股份转让价款为2.72亿元。北京商报记者注意到，益青生物前身是青岛益青药用胶囊有限公司(以下简称“益青药用胶囊”)，而在2016年7月国恩股份以1.78亿元的总价完成收购益青药用胶囊。按照东宝生物披露的公告计算，益青生物目前100%股权作价4.53亿元，标的身价较五年前增长1.5倍。估值大增背后，标的2021年上半年业绩出现爆发式增长。另外值得一提的是，此次交易还构成关联交易，交易对方国恩股份系东宝生物的控股股东。

标的身价从1.78亿升至4.53亿

历时五年，标的益青生物身价从1.78亿元升至4.53亿元。

8月19日晚间，东宝生物披露公告称，公司拟购国恩股份、青岛博元持有的益青生物48%、12%的股份，本次交易完成后，公司合计持有益青生物60%的股份，益青生物将纳入公司合并报表范围，标的股份转让价款为2.72亿元。

经计算，益青生物100%股权作价4.53亿元。

北京商报记者注意到，益青生物前身为益青药用胶囊，2017年3月完成更名。值得一提的是，2016年7月，国恩股份收购了益青药用胶囊，彼时标的公司100%股权作价1.78亿元。

据国恩股份彼时公告，公司使用自有资金1.78亿元收购由张世德等98名自然人合计持有的益青药用胶囊100%股权。不难看出，历时五年，标的身价从1.78亿元升至4.53亿元，增加了1.5倍。

就目前股权关系来看，国恩股份持有益青生物80%的股份，为益青生物的控股股东，益青生物的实际控制人为王爱国、徐波夫妇。青岛博元、青岛德裕生物投资合伙企业(有限合伙)则分别持有益青生物12%、8%的股权，系2017年增资加入。

身价上涨背后，北京商报记者发现标的2021年上半年业绩出现爆发式增长。财务数据显示，2020年益青生物实现营业收入约为2.18亿元，对应实现净利润分别约为2247.84万元。2021年上半年，益青生物实现营业收入约1.49亿元;对应实现净利润约为1936.11万元。

不过，整年度来看，益青生物2020年业绩较5年前未有明显大幅提高。

据国恩股份2016年披露的公告显示，2014、2015年，益青生物实现营业收入分别约为1.87亿元、2.09亿元;对应实现净利润分别约为967.27万元、2119.79万元。

独立经济学家王赤坤在接受北京商报记者采访时表示，一般标的身价大增可能伴随着公司盈利规模大幅提高，不过标的高业绩情况是否具备持续性，这也是标的高估值是否合理的关键。

针对标的估值的相关问题，北京商报记者致电东宝生物董秘办公室进行采访，对方工作人员表示“相关负责人目前不在，我这边没办法回答相关问题。“

构成关联交易

需要指出的是，此次交易还构成关联交易。

股权关系显示，国恩股份持有东宝生物21.18%的股份，为东宝生物的控股股东，系上市公司关联法人。

其中，王爱国直接持有国恩股份46.45%的股份，为国恩股份的控股股东;徐波直接持有国恩股份3.32%的股份;青岛世纪星豪投资有限公司(以下简称“世纪星豪”)持有国恩股份6.64%的股份，徐波持有世纪星豪83.3%的股权。王爱国、徐波夫妇为国恩股份的实际控制人。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，关联交易行为是监管层关注的重点，尤其是标的估值大增的情况下，关联交易的必要性、合理性恐遭到追问。

据了解，国恩股份是深市主板上市公司，2015年登陆A股，公司以未来大化工、精细化工和大健康产业为两翼，协同上下游产业链的研发、生产、服务、应用为一体。

截至目前，国恩股份已发展成为拥有高分子改性材料、高分子复合材料、医用防护材料、可降解材料、体育草坪、光学(膜、片)材料、专用车及模块化房等七大业务板块及大健康产业中的明胶及空心胶囊、胶原蛋白肽、代血浆明胶、双蛋白人造肉、医、健、食、美等综合性集团企业。

不过，国恩股份2021年上半年业绩表现却并不理想，报告期内公司实现归属净利润约为3.52亿元，同比下降34.03%。

另外，交易行情显示，今年以来，国恩股份股价持续走低，经统计，年内公司区间累计跌幅已超两成。截至8月19日收盘，公司股价报24.05元/股，总市值为65.24亿元。

东宝生物2020年业绩承压

并购资产背后，东宝生物2020年业绩出现承压。

资料显示，东宝生物2011年7月登陆A股，公司主要从事明胶和胶原蛋白及其衍生产品的研发、设计、生产、销售。2020年，东宝生物营收、净利双降，其中报告期内实现营业收入约为4.49亿元，同比下降8.79%;对应实现归属净利润约为1845万元，同比下降43.94%;对应实现扣非后归属净利润约为1186万元，同比下降55.21%。

截至目前，东宝生物尚未对外透露公司2021年上半年业绩情况，不过今年一季度公司实现营收、净利上涨，但扣非后归属净利润却仍处于下降状态，报告期内实现扣非后归属净利润约为228.2万元，同比下降10.31%。

此次拟购标的益青生物是一家基础药用辅料专业生产商，主要产品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊四大系列。

东宝生物表示，本次收购益青生物控股权的主要目的在于进一步完善健康产业布局，进一步提高运营和管理效力，推动各方资源的整合，延伸和完善明胶产业链，增强公司的核心竞争力，符合公司的战略规划和长远发展。东宝生物也坦言，本次交易完成后，益青生物将纳入公司合并报表范围，会对公司的财务状况产生一定影响。

(记者马换换)

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