在抗消化道溃疡、慢性病等领域深耕多年后，奥赛康(002755)将目光盯向了医疗器械市场，拟作价8.34亿元收购江苏唯德康医疗科技有限公司(以下简称“唯德康医疗”)60%股权。不过，想要成功重组并非易事，7月27日，深交所就此次重组下发了问询函，提出17问，包括此次交易增值率超600%是否合理、业绩承诺可实现性等。

增值率617.61%是否合理

评估增值率较高是否合理，这是奥赛康此次重组需要回答的一大问题。

据奥赛康披露的重组草案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，本次交易以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，收益法评估下唯德康医疗100%股权的评估值为13.91亿元，较账面价值增值11.97亿元，评估增值率617.61%。

针对超600%的评估增值率，深交所要求奥赛康结合标的公司在行业内的市场地位、技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况说明本次评估增值率较高的原因及合理性。

另外，深交所还要求奥赛康补充说明此次交易价格与交易标的近期历次增减资及股权转让价格是否存在较大差异，并详细说明差异较大的原因及合理性。

针对相关问题，北京商报记者致电奥赛康董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，标的增值率符合行业市场行情，目前公司项目组也正在对问询函进行回复工作，可以关注公司后续回复公告。

资料显示，奥赛康专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售，标的则系一家专注于内镜诊疗器械研发、生产与销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”及“唯德康”两个品牌系列产品。通过上述交易，奥赛康也将新增医疗器械领域布局。

不过，奥赛康最终能否如愿进入医疗器械市场，目前还是个问号。

自重组草案披露后，奥赛康股价接连下挫，并在7月27日盘中触及12.11元/股的低点，当日最终报12.14元/股，总市值112.7亿元。

标的一季度净利亏损遭追问

标的唯德康医疗2021年一季度净利亏损一事也遭到了深交所追问。

数据显示，2019年、2020年以及2021年一季度，唯德康医疗实现净利润分别约为6165.03万元、8883.72万元、-1557.2万元。对于公司一季度净利亏损的原因，唯德康医疗表示，公司于2021年3月内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了3616.67万元计入非经常性损益的股份支付费用。

据了解，唯德康医疗旗下拥有一个下属子公司久虹医疗，其原为唯德康医疗之兄弟公司，2021年3月唯德康医疗通过现金收购方式实现与久虹医疗的内部重组。

对此，深交所要求奥赛康详细披露上述因非同比例增资产生股份支付费用的确认依据、计算过程，并结合交易标的2021年上半年经营情况补充说明交易标的是否存在业绩大幅下滑的情形。

另外，重组草案显示，2020年受到疫情因素的影响，唯德康医疗投入了一定的产能用于医用口罩的生产，当年合计实现销售收入6090.6万元，占公司2020年营收总额的16.29%，而2020年扣除口罩业务后，唯德康医疗经营业绩出现下滑。

深交所也要求奥赛康补充说明唯德康医疗口罩业务2021年上半年的营收和利润情况、标的公司对口罩业务未来的发展规划等。

根据重组草案，久虹医疗2019年末、2020年末、2021年3月末资产总额分别为1.85亿元、1.96亿元、0.61亿元，负债总额分别为0.54亿元、1.86亿元、0.44亿元。

深交所要求奥赛康补充说明久虹医疗2021年3月末资产总额较2020年末大幅下降、2020年末负债总额较2019年末及2021年3月末大幅增加的原因及合理性。

业绩承诺是否具有可实现性

针对此次重组，交易对方也做出了业绩承诺，不过是否具备可实现性也还需要奥赛康回答。

重组草案显示，交易对方承诺唯德康医疗2021年至2023年调整净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.44亿元，其中调整净利润，指合并报表中经审计扣非后归属净利润，加上计入经常性损益的当期股份支付费用后的数额。

对此，深交所要求奥赛康补充披露标的公司于2021年度实施的股权激励计划主要内容和条款，按年度测算标的公司在业绩承诺期内因上述股权激励计划需摊销的股份支付费用，并列明具体计算方式和影响因素。

另外，深交所还要求奥赛康公司基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可操作性。

需要指出的是，此次交易也将形成商誉6.43亿元。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，投资者要警惕商誉侵蚀上市公司业绩的风险，若业绩承诺不能实现，上市公司将计提商誉减值，届时会对公司净利产生影响。

独立经济学家王赤坤在接受北京商报记者采访时亦表示，商誉一直被认为是绞杀公司业绩的头号“杀手”，未来公司如何防范商誉减值风险等问题也是上市公司需要重点说明的。

财务数据显示，2020年，奥赛康实现归属净利润约为7.22亿元，相比公司年净利而言，6.43亿元商誉也是个不小的数字。

(记者董亮马换换)

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