赛灵药业股权转让被认定为违反《公司法》
2022-04-08 15:57:16来源：北京商报
斥资4亿从魏玉玲手中拿下赛灵药业科技集团股份有限公司(以下简称“赛灵药业”)控股权后，历时逾四年时间，曹智刚、申盈莹夫妇要带领公司IPO了。近期，证监会官网显示，赛灵药业已经收到了反馈意见。据了解，赛灵药业成立于2005年12月，主要发起人是魏玉玲，不过2017年7月，魏玉玲等人转让了公司股权，赛灵药业实控人变为曹智刚、申盈莹夫妇。值得一提的是，上述股权转让被认定为违反《公司法》，这种情况是否会对公司股权结构稳定性造成不利影响成为了赛灵药业不得不解释的问题。除此之外，赛灵药业想要闯关A股并非易事，公司前期收购资产后迅速转让以及对大供应商采购占比较高等情况都需要公司一一说明。
股权转让违反《公司法》
2017年，赛灵药业发起人魏玉玲等转让了所持股权，公司控制权发生变更，不过上述股权转让却被认定为违反了《公司法》。
招股书显示，克雷斯有限(赛灵药业前身)成立于2005年12月，公司主营业务为中成药的研发、生产及销售，主要产品为恒古骨伤愈合剂。
追溯赛灵药业历史，公司发起人为魏玉玲、张丹丹、克雷斯投资以及郭玮4名股东，其中主要发起人为魏玉玲，持股比例62%。在公司成立十年之际，赛灵药业也有了对资本的渴求，2015年12月，公司拟申请新三板挂牌，并在2016年3月完成了股份制改制(彼时名为克雷斯制药)。
不过，赛灵药业之后却调整了公司战略，放弃了申报新三板计划。此外，魏玉玲等发起人也萌生了退意。
2017年7月，赛灵药业原股东魏玉玲、张丹丹、郭玮等将其直接持有公司的100%股份转让给湖南天泰及曹智刚，转让价格4亿元，上述转让完毕后魏玉玲等人不再持有赛灵药业任何股份，公司实控人也变更为曹智刚、申盈莹夫妇。2020年，克雷斯制药正式更名为赛灵药业。
截至招股书签署日，曹智刚、申盈莹夫妇合计控制赛灵药业84.75%的股份。
需要指出的是，2017年股权转让前，魏玉玲任公司董事长、张丹丹任副董事长，郭玮任总经理，上述人员向湖南天泰、曹智刚转让其持有的公司100%股份违反了《公司法》(2013年修订)第一百四十一条的规定。
结合最高人民法院和高级人民法院的相关判例及法理释义，《公司法》第一百四十一条的立法意旨主要是为了通过限制董事、监事及高级管理人员每年转让的股份份额及离职后一段时间禁止转让，完善公司治理，确认股份公司董事、监事及高级管理人员作为股份公司的实际经营管理者不通过自身对内幕信息及商业机密等信息或不对称信息牟取不正当利益，侵害广大投资者的权益。
赛灵药业对此表示，虽然上述转让行为违反了《公司法》的规定，但不影响股份转让合同的效力，不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
在反馈意见中，证监会也对上述情况产生了质疑，要求赛灵药业说明上述股权转让是否可能对公司的股权结构稳定性造成不利影响、是否可能导致争议纠纷。
收购资产仅逾一年就转让
收购资产逾一年进行转让，赛灵药业的这一行为也成为了监管层追问的重点。
2018年11月，赛灵药业子公司云南赛灵医疗投资有限公司(以下简称“云南赛灵投资”)收购成都温江恒大医院有限公司(现更名为“成都温江赛灵医院有限公司”，以下简称“温江赛灵医院”)，并进行增资，股权转让及增资完成后，云南赛灵投资持有温江赛灵医院60%股权。
对于上述收购，证监会进行了关注，要求赛灵药业说明收购医院资产的原因与背景，交易价格是否评估、交易定价是否公允，是否完全支付交易款项，交易双方为何种关系，是否存在利益输送;此外，说明报告期内云南赛灵投资的收入及利润数据占公司相应财务数据的比重，是否属于对公司较重要的企业。
不过，上述收购仅完成逾一年，赛灵药业就欲出售云南赛灵投资，且是关联交易。2019年12月16日，赛灵药业召开股东大会并作出决议，同意出售云南赛灵投资85%股权给控股股东湖南天泰，资产作价328万元。
2019年12月30日，云南赛灵投资办妥了工商变更登记手续，该公司不再是赛灵药业的控股子公司。
投融资专家许小恒对北京商报记者表示，短时间内收购资产后进行转让，这其中的原因、合理性、是否存在利益输送是监管层关注的重点。
对于上述情况，证监会在反馈意见中也要求赛灵药业说明相关交易的原因、交易定价是否公允、是否存在损害公司利益的情形。
另外，2020年8月赛灵药业同一控制下收购了湖南赛灵科技，开始经营医药商业业务作为主营业务的补充。医药商业方面，公司主要立足于湖南省市场，开展碳酸钙D3片及颗粒、肿节风分散片等医药品种的代理批发业务。
对大供应商采购占比较高
对大供应商采购占比较高一事也是赛灵药业需要解释的问题。
从主营业务收入构成来看，赛灵药业营收主要来自医药工业、医药商业两个板块，其中核心产品恒古骨伤愈合剂就为医药工业板块旗下。数据显示，2018-2020年以及2021年上半年，赛灵药业医药工业板块产生营收分别约为1.62亿元、1.94亿元、2.42亿元、1.68亿元，占主营业务收入的比例分别为100%、100%%、77.63%、76.7%。
报告期内，赛灵药业医药工业板块前五大供应商采购占比为97.67%、96.37%、96.15%和98.43%，其中，向云南绿生中药科技股份有限公司(以下简称“云南中药”)的采购金额占比较高。
招股书显示，除了2020年之外，云南中药一直是赛灵药业第一大供应商，赛灵药业向云南中药采购金额分别约为694.69万元、494.13万元、374.56万元、927.71万元，占当期医药工业板块采购总额的比例分别为56.66%、40.4%、30.41%和51.92%。
经济学家宋清辉对北京商报记者表示，IPO公司对单一供应商采购比例较高，容易让监管层对公司是否产生供应商依赖存在质疑。
证监会也要求赛灵药业说明医药工业板块下对云南中药采购占比较高的原因，前五大供应商采购占比较高的原因，是否存在某种原材料依赖某类供应商的情况。针对相关问题，北京商报记者向赛灵药业证券部发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。(记者马换换)
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